什麼是反收購 收購分為善意收購和惡意收購，惡意收購會導致反收購的出現。反收購是指目標公司管理層為了防止公司控制權轉移而採取的旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。反收購的主體是目標公司，反收購的核心在於防止公司控制權的轉移。 [編輯] 反收購的目的 反收購的根本目的就是對抗收購者的收購行為，維護目標公司原有利益格局，防止發生收購者與目標公司的股東、管理者以及其他利益相關人的利益的矛盾和衝突，阻撓收購者收購目的實現，將目標公司的控制權掌握在自己手中，防止對目標公司產生實質性的影響。 [編輯] 反收購動因分析 一、控制權是有價值的： 資本市場上的收購與反收購，主要的對象是公司股東的股票產權，利用法律賦予股份的特殊權利，如股份投票權等，能保證收購者獲得對目標公司未來經營和發展的控制權。經濟研究表明，公司的控制權是有價值的，能為持有者創造經濟和社會價值。 二、讓股東獲得最高的收購溢價： 收購實質上也是一種商品交易行為，符合商品交換的一般規律。當目標公司作出反收購決策，並實施相應的反收購行為，實質上就是向市場上和敵意收購者展示目標公司處於供方市場的信息，迫使收購公司為了收購成功，而提高股票的溢價，從而為目標公司股東創造儘可能多的價值。 三、目標公司價值被低估： 根據實證研究證實，市場並不一定是完全有效的，市場上並未對目標公司做出正確、適當的評價。如目標公司有價值的信息並未向外發佈，市場低估了目標公司的價值。基於此，為了獲得這部分低估的價值，目標server1_A.htm' style='text-decoration:none;' >公司管理層依據理性原則，在不考慮其他因素的前提下，就會做出反收購的決策。 四、目標公司管理層維護自身的利益： 實際上，公司被收購後，往往伴隨著目標公司管理層的變更。因此，為了維護自我的優勢利益，保證工作、榮譽、權利和收入保障，目標公司管理層也會做出反收購的行為。 五、避免短期行為： 許多投機者利用收購行為，進行相應的投機炒作行為。收購目標公司後，通過各種方式將目標公司分離支解後，再將目標公司出售給其他投資者，以獲取高額投資回報退出。如此行為，將給目標公司的經營業務、企業文化、社會責任、公眾形象和原則就業帶來震撼性的影響。為了減少這種行為帶來的惡劣影響，也就引出規避此行為的反收購措施。 六、維護公司的獨立性，保持公司戰略的穩定性： 在公司形成可行的獨立戰略過程中，公司和社會付出較大的成本和資源。而且在發展過程中，戰略行為是連續性的。為了避免公司的戰略中斷甚至完全終止，獲得公司的長久發展，就客觀要求維護公司的產權屬性，防止惡意公司的收購行為。 七、維護公司相關利益關係體權益： 附屬於公司的權益，不僅僅是目標公司的股東，目標公司的職員、供應商、債權人、戰略合作伙伴等，都與公司有較大的關聯。在一定程度上，相關利益關係體的權益影響，會促使目標公司管理層做出反收購的決策行為； 八、維護殼資源： 稀缺，代表成本。在殼資源短缺的國家和地區，殼擁有較大的價值。為了維護殼資源，保證殼資源給控制者帶來附加效益，就促使殼資源的控制者們，採取各種措施，對抗惡意者。 九、其他： 當然，還有很多其他方面的動機，譬如政府的行為因素、收購公司的治理方式與目標server3.htm' style='text-decoration:none;' >公司發展不符、雙方戰略不符合等等各種因素，都會促使管理層產生實施反收購決策動機，併進而實施相應的反收購行為。 [編輯] 反收購的預防性策略 (一)股權結構安排 收購成功的關鍵在於有足夠量的股權被收購。要想從根本上預防敵意收購，適當的股權安排是最佳的策略。參照反收購可能出現的結果，公司首先應該做到的是，建立合理的股權結構。最為有效和簡單的方式是自我控股。就是公司的發起人或者大股東為了避免被收購，而在開始設置公司股權時就讓自己擁有可以控制公司的足夠的股權，或者通過增持股份增加持股比例來達到控股的目的。顯然自我控股達到51%肯定不會出現惡意收購情況，理論上是低於51%就可能發生惡意收購。但實際上當股權分散後，一般持有25%的股權就可以控制公司。因此必須找到一個合適的點來決定控股程度，否則會出現控股比例過低無法起到反收購的效果；控股比例過高過量套牢資金的問題。例如：新浪之所以成為盛大的目標，很重要的一個原因就是其股權過於分散。 此外，交叉持股或相互持股也是反收購的一個重要策略，也就是關聯公司或關係友好公司之間相互持有對方股權。 (二)毒丸計劃 毒丸一般是指股東對公司股份或其他有價證券的購買權或賣出權。“毒丸計劃”是公司分配給股東具有優先表決權、償付權的有價證券，或者一種購買期權，當在某些事情發生時，將會導致目標公司股東能夠以較低價格購買公司的股份或債券，或以較高價格向收購人出售股份或債券的權利發生的設計。 毒丸計劃可能產生以下可能性：1.毒丸防禦誘使要約人與目標公司管理層進行協商，董事會從而可以確保公司賣出更高的價錢，如果沒有毒丸防禦，就不會賣出這種高價。2.除表決權計劃以外的其他毒丸計劃可有效地阻止強迫性雙重要約收購和部分要約收購。表決權計劃則通過阻止要約人取得表決控制權而防止收購後股權問題。3.減輕收購的威脅會通過引導管理者進行更多的組織專項投資和允許公司使用以業績為基礎的延遲補償合同，給予公司管理者動力以最大化公司價值，但這種情況成立的前提條件是，保護股東免於強迫性要約的其它機制不能充分發揮作用、解雇費協議等安排，亦不能促使管理者進行公司專項人力資本投資。上述表明，毒丸計劃可能如同發起這些計劃的管理者所承諾的那樣保護股東利益，所以採用毒丸計劃將對股價產生正面影響。 (三)驅鱉劑條款 所謂驅鱉條款策略，是指在公司章程或附屬章程中設計一些條款，目的是為公司控制權易手製造障礙，其主要作用在於增加公司控制權轉移的難度。在公司法當中，公司章程的修訂必須經股東大會作出決議，因此，在公司章程中加入驅鱉條款也必須由股東大會通過。驅鱉條款是一把雙刃劍，它雖然具有防禦收購的功效，但同時也可能削弱董事會對收購的應變能力。驅鱉條款作為一種反收購策略有著各種類型，事務上較為常用的驅鱉劑條款主要有：1.公平價格條款(fair price provision)；2.特別多數條款(super majority provision)；3.部分董事改選制條款(staggered board provision)；4.附則修改。 驅鱉劑曾引起學者的爭議，有的學者認為，驅鱉劑條款可以提高收購溢價，增加股東的收益，驅鰲劑條款是股東合作的產物，因此認為驅鱉劑條款是有益的，法律不宜限制。有的學者認為，驅鱉劑條款雖然可能提高公司的收購價格，但也增加了收購的風險。其結果是減少了收購的數量，使股東利益受損。 (四)降落傘計劃 巨額補償是降落傘計劃的一個特點。作為一個補償協議，降落傘計劃規定在目標公司被收購的情況下，相關員工無論是主動還是被迫離開公司，都可以領到一筆巨額的安置費。依據實施對象的不同，降落傘計劃可具體分為金降落傘(Golden Parachute)、灰降落傘(Penson Parachute)和錫降落傘(Tin Parachute)。 金降落傘主要針對公司的高管，由目標server.htm' style='text-decoration:none;' >公司董事會通過決議，公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規定：當目標公司被併購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金(離職費)、股票選擇權收入或額外津貼。金降落傘計劃的收益視獲得者的地位、資歷和以往業績的差異而有高低。該收益就象一把“降落傘”讓高層管理者從高高的職位上安全下來，又因其收益豐厚如金，故名“金降落傘”計劃。
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